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来源：IPO日报
龙年伊始，已经通过上市委会议审议的博菱电器终止IPO的消息就在市场上掀起了一阵风浪，成为龙年首家IPO主动撤单企业。
随后，菲鹏生物终止注册的消息被深交所披露出来，再加上终止北交所IPO的聚合新材，已经凑齐了2024年临门撤单“三剑客”。
相比47家终止IPO企业大军，三家企业只是个小部分，但特别的是，这三家企业已经通过上市委的审议，属于我们通常所说的“过会”企业，距离上市似乎只差注册这临门一脚。
而IPO日报粗略统计，在2023年，A股共有297家企业终止IPO，包括被否（被上市委会议审否决）和主动撤回申请，其中共有18家IPO企业在过会后终止上市，包括10家过会后未申请注册就终止的企业、8家提交注册后终止注册的企业。2022年，稍好一些，285家企业终止IPO，15家属于过会后终止，也就是说，过去两年多达33家企业倒在上市前的临门一脚！
这些企业基本集中在申请科创板和创业板上市的企业中，在欢呼过会后，它们少则等待两个月，多则等待接近两年，等来了上市筹备化成泡影的苦涩结局。
从2023年以来的21家过会后终止IPO企业收到的注册阶段问询问题来看，公司基本面情况或已无法满足当下新标准或是证监会迟迟无法给出批文的最主要原因，超过6成企业被关注到明显的经营业绩下滑。板块定位、内控规范性、财务真实性是失败的高频词，因它们难过最后一关的各有4家企业。
值得注意的是，有2家终止企业源于惨烈的现场检查结果，它们都涉及信息披露不真实准确完整、内部控制制度不合规。
01
6%败在临门一脚
根据2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第8号：股票发行上市注册工作规程》中规定，上海、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）受理公开发行股票申请，承担发行上市审核主体责任，全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。这就是我们俗称的“上会”。
上会通过并不意味着就能敲响上市锣，因为在全面注册制下，新增了“注册准备会”程序。根据上文提到的文件流程，IPO项目上会首轮问询回复后，交易所将形成意见报给证监会，发行部随之开展“注册准备会”，围绕项目的板块定位、交易所的请示意见等给出结论，交易所要在结论解决之后才能召开审核中心审议会。
“注册审议会”不仅要审核发行人在发行上市条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定，还要审核交易所在发行人上市审核过程中，内容有无重大遗漏，审核程序是否符合规定。
而终止注册就是指IPO企业已通过交易所审核并提交证监会依法注册，在批准注册前，经过证监会审查或者审核后发现不满足注册条件，或涉及违反法律法规情形的，将终止注册程序。
另外，一些企业已通过交易所审核后，尚未提交证监会注册就因各种原因主动撤回申请，也在IPO日报本文讨论的过会后终止IPO的行列。
IPO日报回顾近两年的IPO市场，2022年，A股共有285家企业在上市委会议上被否决上市申请或主动撤回申请，前者也就是通常所说的被否，其中15家为通过上市委会议终止IPO，也就是过会后终止IPO，包括14家申请注册后终止注册，1家过会后未申请注册就主动撤回申请。大约相当于每19家终止企业就有一家输在最后一关，其中，科创板有7家，创业板有8家。
从时间来看，这15家企业里，最早过会的北京中数智汇科技股份有限公司于2020年11月就已过会，也是从过会到终止IPO间隔最长的，长达17个月的等待，最近过会的是2022年1月过会的上海芯龙半导体技术股份有限公司，间隔短短两个月就已知尘埃落定。大部分企业过会后经历一年左右的等待才主动撤回申请。
制图：王莹
到了2023年，A股共有297家企业终止IPO，共有18家IPO企业在过会后终止上市，其中有10家是过会后终止，另外8家是提交注册后终止。也就是说，IPO终止的企业中，有6% 的比例是失败在最后一步。6%的比例也意味着每17家终止企业有一家输在临门一脚，比前一年概率更大。其中，科创板有6家，创业板有11家，北交所有1家。
从时间上来看，18家企业中，最早过会的在2021年11月，大部分都集中在2022年过会，最少的间隔7个月，最长的间隔是山东晶导微电子股份有限公司（下称“晶导微”）创下的22个月，而间隔的中位数时间是14个月。
制图：王莹
相比之下，2024年虽然只出现了三家临门失败的企业，但其中就有过会后“钉子户”菲鹏生物，过会后间隔23个月才撤回申请，历时近两年的等待，而两年时间，已足够有些企业从备案辅导走到成功上市。
制图：王莹
02
“吞罚单”的终止
那么，为何这些企业过会后久久未能获得批文成功上市，主动撤回申请又是处于何种考虑？
有业内人士表示，止步于注册阶段，通常或是公司基本面情况或已无法满足当下新标准，或是市场宏观环境出现变化，上市时机或已不再。与其上市后不合格而退市，这部分企业主动撤回材料，如果没有违反相关法律和财务造假等问题，可以半年后就会再报，或者更新一下财报之后，还是可以重新申请上市的。
有意思的是，对于终止申请的原因，除了个别企业直言“基于公司经营业绩下滑及目前资本市场发展状况，结合公司战略发展规划”，很多终止企业虽然主动撤回申请，但没有披露具体的原因。
而事实上，IPO日报从企业收到的注册阶段问询问题结合一些公开披露信息来看，拟IPO企业过会后终止，远没有这么主动和自愿。
而仅看2023年以来的21场终止戏，其中就有不止一张罚单。
芯天下技术股份有限公司（简称“芯天下”）是一家专业从事代码型闪存芯片研发、设计和销售的高新技术企业，提供从 1Mbit-8Gbit宽容量范围的代码型闪存芯片，是业内代码型闪存芯片产品覆盖范围较全面的厂商之一。其于2022年11月18日通过创业板上市委会议审核，13个月后，因主动撤回而终止。它也是一家因“瞎预测”被深交所发出监管函的企业。
2022年10月8日，芯天下曾披露预计2022年全年营业收入9.3亿元至10亿元，归母净利润1.65亿元至1.85亿元。
对此，创业板审核委在审核中心意见落实函中要求芯天下说明其2022年业绩预计依据的充分性和谨慎性。
芯天下在2022年11月7日的回复中表示：“上述业绩预计过程已充分考虑报告期后产品销售单价与晶圆采购单价的变动情况、发行人与同行业可比公司收入及毛利率变动情况、发行人对主要客户及终端客户销售情况、在手订单情况等，业绩预计依据充分、谨慎”。
但是到了2023年3月31日，芯天下在对2022年年报财务数据更新的文件中表示，2022年实现营业收入7.48亿元，归母净利润仅为0.76亿元，同比下滑64.39%，实现扣非归母净利润5167.14万元，同比下滑75.13%。预计业绩与实际业绩差异较大。
2024年1月3日，深交所上市审核中心对芯天下以及其中介机构出具了监管函，经深交所查明，芯天下业绩预测与实际业绩差异较大。相关信息披露未做到真实、准确、完整。
如果说，芯天下由于不审慎 “瞎预测”拿到监管函，那沃得农机吞下“罚单”就更为胆大。
沃得农机主要从事农业机械产品的研发、生产和销售，IPO一度欲募集60亿元，这一数额之大已能够在创业板IPO项目中排上名次。
2020年12月底，沃得农机的申请被交易所受理，2022年1月下旬过会，2月28日提交了注册申请，2023年9月28日，由于保荐机构主动撤回了注册申请材料，沃得农机的IPO被终止注册。
而这背后，在于监管在2022年下半年对沃得农机进行了现场检查。中国证监会2023年年初对公司的注册问询13大问题涉及是否虚构交易、内部控制制度是否健全、信息披露是否真实准确完整、是否参与倒卖补贴机等关键问题，显露出监管在现场检查中发现沃得农机在内控及信息披露方面存在诸多问题。例如监管现场检查发现，沃得农机存在经销商对外销售价格低于与公司结算价格，部分经销商回款来源于沃得农机关联方和员工等情况，均被问及是否虚增收入或虚构交易等。
1月8日，深交所披露的罚单显示，沃得农机的保荐机构海通证券被采取书面警示的自律监管措施，保荐代表人陈城、景炀被给予通报批评的处分。
遭遇现场检查被查出问题的还有终止企业福特科。
福特科是一家从事精密光学元组件、精密光学镜头的研发、生产和销售的企业，致力于为客户提供一站式光学解决方案。
2022年7月，证监会发布福特科注册阶段问询问题，提及现场检查发现公司存在实控人涉嫌资金占用、违规担保信息披露不完整、研发人员认定异常等问题，称“研发部门统计员实际从事前台工作、西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作等”。而从终止注册的结果来看，福特科显然未能就现场检查的问题给予监管方面满意的答复。
03
你真“创”吗？
除了违法违规、现场被查出问题，博菱电器、安芯电子、展新股份等三家企业的终止涉及到了拟上市板块定位的问题，这也是证监会发行部注册准备会审核的重要角度之一。
博菱电器主营厨房小家电的研发、设计、生产和销售，主要产品包括食品加工及搅拌机、煎烤器、咖啡机、空气炸锅及烤箱以及其他厨房小家电产品。它被要求结合公司核心竞争力、核心技术的具体内容、ODM 为主的业务模式的竞争力及优劣势、ODM 产品知识产权归属及与同行业公司市场竞争能力的对比情况等进一步说明公司核心技术及主营产品的创新性、先进性，发行人是否符合创业板定位。
安芯电子的主营业务覆盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等半导体产业链各核心环节，产品广泛应用于消费类电子、汽车电子、工业机电、安防、网络通讯等领域。安芯电子研发人员学历整体不高，还存在集中申报专利的情况，其科创属性遭到质疑。
展新股份是一家致力于研发、生产、销售LCD触控显示、AMOLED柔性显示、半导体制造等行业用胶膜材料的企业。监管层对展新股份IPO进行了四轮问询，核心技术与创业板定位、供应商与客户依赖、业绩下滑等问题都成为问询的焦点。
需要指出的是，上述三家企业除了均被重点关注拟上市板块定位的问题，还均出现经营业绩下滑的情况，这或许是它们身上更为致命的“病灶”。
博菱电器2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7793.71万元，较 2020 年下降 30.43%。
为此，博菱电器被要求进一步说明 2021 年利润及 2022 年 1-6 月营业收入下滑的原因，结合2022 年的实际情况和其他前瞻性信息，充分论证并审慎分析经营业绩是否将在较长的时间内持续下滑，相关不利因素的影响程度是否加重或逐渐消除，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，并进行风险提示。
展新股份也差不多，财报显示，2019年至2021年，展新股份的营业收入分别为53798.85万元、77844.09万元和71673.93万元，归母净利润分别为4505.75万元、7984.31万元和5776.38万元，其中2021年其营业收入和归母净利润分别同比下滑7.93%和27.65%。
安芯电子更为直接，其相关人员曾表示，公司IPO撤单的主要原因是考虑到公司的利润下滑，资本市场趋紧。安芯电子问询回复资料显示，该公司在2022年实现营业收入3.07亿元，较上年同期下降了24.64%。
04
“变脸”之罪
事实上，未上市先业绩“变脸” 的终止企业并不少见。
近两年唯一一家北交所过会后撤回申请的企业聚合新材撤回申请就是“基于公司经营业绩下滑及目前资本市场发展状况，结合公司战略发展规划。”
2022年，在营业收入同比增加19.51%的情况下，彩虹新能源归母净利润下滑45.73%，几近腰斩的归母净利润或许也斩断了公司的上市路。再叠加巨额累计未弥补亏损，彩虹新能源向证监会提交注册申请过关变得难上加难。
皓泽电子IPO饮恨A股的原因也少不了不断下滑的业绩，2022 年，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降26.25%。其向监管层提交的多次业绩预测也屡屡成了不能立的flag，更让其财务内控的审慎性遭到了质疑。
业绩下滑滑出特色的是长城信息。别的公司是自己业绩下滑，长城信息是“母公司”中国长城2022年营收同比下滑21.15%，净利润同比下滑79.87%，以致于“公司业绩暂无法满足分拆上市条件，决定终止分拆子公司长城信息至创业板上市。”
俗话说，潮水退去才知道谁在裸泳。
那些新冠病毒感染疫情爆发后业务量上涨、业绩飙升的企业，面临着“成也萧何败也萧何”的窘境。
而监管从国家产业政策角度对已过会企业进行审核，就红红火火地体现在了这类企业上。
2024年首家终止注册企业菲鹏生物主营业务为体外诊断试剂核心原料的研发、生产和销售，并为客户提供体外诊断仪器与试剂整体解决方案。疫情期间，菲鹏生物的总营业收入从最初2018年的2.21亿元增长至2022年的27亿元，翻了12倍。2023年以来，特定急性呼吸道传染病的检测需求大幅减少，公司整体经营业绩存在大幅下滑的风险。而随着新冠病毒感染管控政策调整，菲鹏生物也恐难再获相同的业绩增长。
而在提交注册仅两个月后，菲鹏生物内部还突然曝出股权纠纷。这或许也是菲鹏生物最终IPO过会后却最终失败的一大原因。
瑞博奥作为从事蛋白检测类生物科研试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技公司，2022年1-6月经营业绩开始全面下滑，营业收入同比下降14.69%，归母净利润同比下降30.6%。
凯实生物2020年及2021年的经营业绩规模的快速提升主要得益于新冠检测需求的迅速增长。随着这一需求的大幅降低，公司经营业绩规模增速在2022年大幅缩水。
致善生物的业务与新冠高度相关。招股书显示，致善生物2020年以来的业绩增长主要受疫情影响较大，2020年以及2021年，致善生物新冠类试剂产品销售10，588.74万元和18231.24万元，其中ODM业务模式占新冠类试剂产品销售2414.27万元和7926.57万元。
深交所上市委会议对致善生物提出问询的主要问题就包括结合新冠疫情防控政策、市场竞争格局、同行业可比公司情况、自身竞争优劣势、国内获证进展及障碍、在手订单等因素，说明新冠类产品销售收入是否存在可持续性，是否存在业绩持续下滑风险和采取的应对措施。
晶导微在注册阶段收到两次问询，其中首次问询问题主要涉及公司的原材料采购、毛利率以及募投项目问题，第二次问询问题主要关注公司股东李道远出资来源披露是否准确、是否存在股权代持情况等。与此同时，2022年度公司实现营业收入同比下滑30.35%，净利润同比下滑80.92%。
综合来看，上述企业业绩（营业收入或净利润）下滑，基本上超过20%，有些企业高达80%。虽然有的企业赶在年报披露暴露业绩下滑之前就撤回了申请，但21家企业中已有13家企业有明显的经营业绩下滑，占比超过六成，而业绩下滑背后，或是国家产业政策变化、或是创新属性不足、或是业绩预测差异大拖累“内控”，多重因素叠加之下，从证监会手上拿下那一纸批文越发希望渺茫。
除此之外，财务真实性仍然是问询企业的中频关键词，主要涉及到推广服务真实性、经销收入真实性、交易真实性等方面，比大客户或供应商依赖、关联方资金往来、股权或诉讼纠纷受到的关注要强。
制图：王莹
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责任编辑：杨红卜